9月29日晚间，东方证券（600958.SH、03958.HK）披露对上交所审核问询函的回复。
此前上交所针对东方证券拟以251.20亿元收购上海证券100%股权事宜，就标的公司经营业绩、经营活动现金流以及融资融券、股票质押式回购等业务风险事项，向东方证券发出了审核问询函。
《中国经营报》记者注意到，2024年、2025年及2026年一季度，上海证券经营活动产生的现金流量净额分别为69.63亿元、26.58亿元和-3.13亿元，同期净利润分别为9.53亿元、13.23亿元和1.51亿元，经营现金流与净利润之间存在较大差异。
据披露，截至2026年3月末，上海证券存在8笔实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目、3名客户股票质押式回购实质违约，另有1只期货资管计划底层资产违约。此外，东方证券在答复函中还披露，上海证券存在1起500万元以下未决诉讼仲裁、三处瑕疵物业，还曾因反洗钱违规被中国人民银行上海市分行罚款265.06万元。
百联集团股份锁定期延长至36个月
据《中国经营报》此前报道，7月27日晚间，东方证券披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等多项相关公告。
东方证券拟通过发行A股股份及支付现金的方式，作价251.20亿元收购上海证券100%股权。
根据公告，本次交易以2026年3月31日为评估基准日，上海证券100%股权评估值为251.20亿元，较归母净资产账面值增值24.85%，折合市净率（PB）约1.25倍。
在支付方式上，本次交易采用“发行股份+支付现金”相结合的方式。
发行股份部分，东方证券拟以10.29元/股的价格，向百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团及上海城投5名交易对方合计发行约22.89亿股A股股份，支付235.50亿元交易对价。
现金支付部分，东方证券将向国泰海通支付15.70亿元现金，收购其持有的上海证券剩余6.25%股权。
交易完成后，东方证券无控股股东及实际控制人的状态保持不变，申能集团仍为第一大股东。同时，本次重组将引入百联集团（持股11.32%）、上海国际集团等战略股东，五大交易对方合计持股占发行后总股本的21.22%。
9月29日，东方证券在答复函中表示，原上海证券控股股东百联集团通过本次交易取得的东方证券股份，锁定期由此前拟定的12个月延长至36个月；国泰海通、国际投资等其余4名交易对方的股份锁定期仍维持12个月不变。
上海证券经营业绩被问询
上海证券主营业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行、期货及基金评价等业务。
报告期内，上海证券营业收入分别为28.58亿元、34.25亿元和5.15亿元，净利润分别为9.53亿元、13.23亿元和1.51亿元。
针对上交所对标的资产业绩的问询，东方证券在答复函中表示，2025年度，上海证券营业收入及净利润分别较2024年度增加5.67亿元和3.70亿元，同比增长19.84%和38.81%。其中，营业收入增加主要系财富管理业务收入以及证券交易投资业务收入增加所致；净利润增加主要受营业收入增加，以及同期营业支出增幅小于营业收入增幅综合影响。2026年1—3月，受A股市场波动影响，上海证券配置的金融工具产生投资损失及公允价值变动损失，导致当期证券交易投资业务发生亏损。
资产收益率方面，报告期内，上海证券资产收益率分别为3.74%、4.23%和0.65%。
东方证券表示，2026年1—3月上海证券资产收益率为0.65%，较上年同期未经审计或审阅的数据测算的资产收益率数值减少近0.38个百分点，主要是受一季度证券交易投资业务收入减少影响，利润规模下降所致。
此外，报告期内上海证券经营活动产生的现金流量净额变动较大，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为69.63亿元、26.58亿元和-3.13亿元，与当期净利润差异较大。
上海证券2025年度经营活动产生的现金流量净额较2024年度下降43.05亿元，降幅为61.82%。2026年1—3月，经营活动产生的现金流量净额为负数，呈现阶段性净流出。
东方证券在答复函中表示，上海证券2025年度经营活动产生的现金流量净额下降，主要系受A股市场活跃度、自身金融资产配置、经纪和信用业务规模变化影响，回购业务由净流入转为净流出、代理买卖证券现金净流入减少和融出资金净流出额增加所致。2026年1—3月，上海证券经营活动现金流量净额为负数，主要系交易性金融资产持仓规模增加及拆入资金净减少所致。
上海证券暴露多项违约与合规问题
东方证券与上海证券在证券公司核心基础业务的深度和广度方面有所不同，尤其在财富管理、证券自营等业务方面具有较强的协同性。东方证券在上海证券尚未开展的另类投资业务、私募股权投资业务、国际业务等领域已经展开系统性布局，上海证券基金评价业务则能够补充东方证券当前在该领域的空白。
本次交易完成后，上海证券成为上市公司东方证券的全资子公司，继续保持独立法人资格，上市公司资产总额突破6200亿元，有望跻身行业前十，净资产突破1000亿元，规模的跃升将全面赋能业务发展。
不过，上海证券仍存在多项历史违约、纠纷及合规瑕疵。
东方证券在答复函中披露，截至2026年3月31日，上海证券发生实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目共8笔，合计174.37万元。上海证券已将上述违约项目分类至预期信用损失模型的第三阶段，并对未按期补足担保品而被强制平仓后剩余尚需向客户收取的款项全额计提减值准备。
在开展股票质押式回购业务方面，上海证券存在3名客户实质违约的股票质押式回购业务，截至2026年3月末，上述业务合计余额为5.43亿元，均已全额计提减值。
资管板块方面，报告期内，上海证券资产管理业务中存在1只底层资产违约情况的产品，系子公司海证期货设立的“海证期货峻岭1号FOF单一资产管理计划”。该计划底层资产主要投向为瑞丰达锦绣三十八号私募证券投资基金，投资金额为人民币979.50万元。该单一资产管理计划已于2024年4月9日终止。目前，海证期货仍在积极开展该单一产品的后续清算处置工作。
截至9月29日，上海证券作为被告的单笔500万元以下未决诉讼及仲裁案件共1起，涉诉金额共计2.50万元。
上海证券拥有的与主营业务相关的自有物业中，存在三处瑕疵物业。三处存在瑕疵的物业原为上海财政证券公司于1994年至2000年期间所购入，截至2026年3月31日，上述瑕疵物业账面价值合计1405.50万元，占标的公司归母净资产比例仅为0.07%。
2025年8月至10月，中国人民银行上海市分行对上海证券2025年上半年反洗钱工作开展检查，发现其存在洗钱风险管理制度不完善、客户尽职调查不到位、可疑交易报告不合规等问题，并于2026年3月23日出具处罚决定书，合计罚款265.06万元。
上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国认为，东方证券披露的上海证券存在的问题，均属“披露即可消化”的瑕疵，不构成本次并购的实质障碍。
赵敬国表示，上海证券两融违约金额174万元、涉诉金额2.5万元、瑕疵物业账面价值1405万元（占净资产0.07%），上述金额较小，基本不会产生影响。股票质押违约金额5.43亿元，为单项金额最高的风险项，但相关损失已全额计提；该笔坏账已在标的净资产评估及251.2亿元交易对价测算中予以剔除，买方无须为此承担成本。后续仅需跟踪质押款清收进展及3名客户是否存在关联关系。瑞丰达FOF违约金额979.5万元，金额不大，敏感点在于管理人尽调责任，需关注是否衍生投资者索赔，整体风险可控。
赵敬国认为，最值得关注的是265.06万元反洗钱处罚，但违规情节较轻，不构成重大违法违规，不会阻碍本次核准；相关事项披露及整改安排已回应监管审核关切。
“实际影响体现在整合层面，反洗钱内控需要开展并表整改，或在短期内拖累分类评价。”赵敬国总结，定价风险已出清，审核风险已披露，后续重点关注交割后的质押清收、反洗钱整改验收以及瑞丰达清算三大事项。
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